Article 1 – Définitions et champ d’application des conditions générales de vente
1. Aux fins des présentes conditions générales de vente, les définitions suivantes s’appliquent :
• Physix Photonics b.v. : société privée de droit néerlandais, immatriculée sous le numéro 09032574 au registre du commerce et des sociétés, numéro de TVA NL 8133 45 510 B 01,
située à Typograaf 8, 6921 VB Duiven, Pays-Bas (ci-après « Physix Photonics ») ;
• Partie contractante : toute personne physique ou morale, exerçant une activité professionnelle ou commerciale ;
• Client : toute partie contractante ayant conclu un contrat de vente avec Physix Photonics,
ainsi que toute partie contractante souhaitant conclure un autre type de contrat avec Physix Photonics. 2. Les présentes conditions générales s’appliquent à tous les devis, offres, contrats et obligations qui en découlent pour un client, conclus par Physix Photonics.
Si le client commande également d’autres produits ou services soumis à des conditions générales spécifiques, celles-ci seront également applicables au contrat conclu entre le client et Physix Photonics.
3. Les présentes conditions générales ne s’appliquent pas aux offres et contrats conclus avec des personnes physiques n’exerçant pas d’activité professionnelle ou commerciale.
4. Toute dérogation aux présentes conditions générales n’est valable que si elle est expressément convenue par écrit entre Physix Photonics et le client, et ne s’applique qu’au contrat spécifique auquel elle se rapporte.
5. Si le client applique ses propres conditions générales à un contrat avec Physix Photonics ou y fait référence, ces conditions générales ne seront pas acceptées par Physix Photonics et les conditions générales de Physix Photonics prévaudront, sauf accord contraire exprès conclu antérieurement. 6. Les conditions générales sont communiquées au client à l’avance et peuvent être consultées à tout moment sur le site web, où elles peuvent également être téléchargées
au format PDF. Les conditions générales seront envoyées gratuitement sur simple demande.
7. Toutes les dispositions stipulées dans les présentes conditions générales et dans tout accord ultérieur conclu avec Physix Photonics s’appliquent également aux intermédiaires et autres tiers mandatés par Physix Photonics.
Article 2 – Devis / Offres
1. Tous les devis / offres de Physix Photonics sont sans engagement et peuvent être révoqués à tout moment, même s’ils comportent un délai d’acceptation.
Physix Photonics peut annuler un devis / une offre par écrit dans un délai de sept jours calendaires suivant la réception de l’acceptation, auquel cas aucun contrat
n’est conclu entre les parties. 2. Les devis/offres ne peuvent être acceptés que par écrit (y compris par fax ou voie électronique).
3. Les dispositions des paragraphes 1 à 3 s’appliquent également aux travaux supplémentaires facturés par Physix Photonics, notamment les installations
en dehors des heures ouvrables normales et les prestations supplémentaires. Toute réduction des travaux doit faire l’objet d’un accord écrit.
4. Les informations contenues dans les supports publicitaires, tels que les catalogues, les sites web de tiers, etc., ne sont jamais contractuelles pour Physix Photonics.
5. Nonobstant les dispositions de l’article 3 et sauf accord contraire exprès et écrit, les indications de dimensions, de poids et autres données sont des estimations aussi fiables que possible.
6. Physix Photonics décline toute responsabilité quant à la conception optique et mécanique.
Article 3 – Prix
1. Les prix pratiqués par Physix Photonics sont établis en fonction des facteurs de prix connus au moment de l’établissement du devis/de l’offre.
2. Sauf accord contraire exprès et écrit, les prix indiqués par Physix Les prix des produits photoniques sont toujours indiqués hors TVA et hors frais de port,
frais d’expédition et d’emballage.
3. Physix Photonics est en droit de modifier les prix, en tout ou en partie, des biens ou services non encore livrés et/ou non payés, en fonction de toute variation des facteurs déterminant les prix, tels que le prix des matières premières, les salaires, les taxes, les coûts de production, les taux de change, etc.
4. Physix Photonics est toujours autorisé à modifier ses prix sans délai si un facteur légal déterminant les prix le justifie.
Article 4 – Paiement
1. Physix Photonics est en droit d’exiger du client la garantie du respect de ses obligations de paiement dans les délais impartis.
2. En cas de livraison partielle, chaque partie peut être facturée séparément par Physix Photonics, sauf accord écrit contraire avec le client.
3. Physix Photonics est également en droit de facturer les coûts des travaux supplémentaires convenus, conformément à l’article 2 des présentes Conditions Générales, et d’émettre des factures correspondantes.
4. Le paiement est dû au comptant dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, sauf accord contraire.
5. À défaut de paiement dans le délai convenu, le client est en défaut de paiement et est redevable, sans mise en demeure préalable, d’intérêts de retard au taux de 1 % par mois (ou fraction de mois) à compter de la date de facturation sur le montant impayé, avec un minimum de 50 €, sans préjudice des droits de Physix Photonics. 6. En cas de défaut de paiement, tous les frais judiciaires, ainsi que les frais de recouvrement extrajudiciaires engagés par Physix Photonics pour le recouvrement de l’obligation du client, seront à la charge de ce dernier. Les frais de recouvrement extrajudiciaires s’élèvent à 15 % du montant dû par l’autre partie, intérêts compris, avec un minimum de 250 €.
7. En cas de défaut de paiement, Physix Photonics est en droit de suspendre ou de résilier l’exécution du présent contrat et de tous les contrats connexes.
8. Tous les paiements doivent être effectués sur un compte bancaire désigné par Physix Photonics aux Pays-Bas.
9. Les paiements effectués par le client servent toujours à régler l’intégralité des intérêts et frais dus, puis les factures exigibles les plus anciennes, même si le client indique que le paiement concerne une facture plus récente.
10. Aucun règlement à l’amiable n’est autorisé sans l’acceptation écrite et sans réserve de la créance par Physix Photonics. 11. Les paiements effectués par le client à Physix Photonics par voie électronique, notamment par Internet et par carte bancaire, sont effectués aux risques et périls du client. Physix Photonics décline toute responsabilité pour les dommages subis par le client et liés ou résultant de paiements effectués par voie électronique, par Internet ou par carte bancaire.
La transmission des données de carte bancaire par le client à Physix Photonics, par Internet ou par tout autre moyen, se fait aux risques et périls du client.
12. Physix Photonics se réserve le droit d’exiger un acompte de 50 % à 100 % pour les sociétés nouvellement immatriculées.
Article 5 – Livraison
1. Le lieu de livraison est, sauf indication contraire écrite, le lieu d’établissement indiqué par le client lors de sa commande, ou la succursale avec laquelle un contrat a été conclu.
2. Les délais de livraison indiqués dans les devis, offres, confirmations et/ou contrats sont donnés à titre indicatif et seront pris en compte dans la mesure du possible, sans toutefois constituer un engagement ferme. 3. Les articles seront fabriqués sur mesure selon les spécifications du client. Physix Photonics se réserve le droit d’augmenter ou de diminuer les quantités commandées
par le client, dans la limite de 10 % lors de la livraison, et de répercuter directement cette différence si cela s’avère nécessaire pour des raisons techniques de production.
Article 6 – Garanties du client
1. Le client s’engage à permettre à Physix Photonics d’effectuer la livraison.
2. Le client garantit à ses frais et risques que :
a. Physix Photonics bénéficie de la coopération nécessaire à l’exécution de la commande ;
b. les articles ou services commandés sont réceptionnés ;
c. la livraison peut avoir lieu dans des conditions normales de travail, pendant les heures ouvrables normales, de 8h00 à 16h30.
3. Si les articles ou services commandés ont été proposés à la livraison, mais que celle-ci s’est avérée impossible du fait du manquement du client
à l’une des obligations visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article, la livraison sera considérée comme refusée. À compter de ce moment, le client est légalement en défaut de paiement, sans qu’une mise en demeure supplémentaire soit requise de la part de Physix Photonics. Le jour du refus de réception est réputé être la date de livraison des articles ou services commandés. Les marchandises sont également, à compter de ce moment, aux risques du client, conformément à l’article 7.
4. Sans préjudice de l’obligation de paiement, le client est tenu, dans le cas visé au paragraphe 3, d’indemniser Physix Photonics du préjudice subi du fait du refus, y compris les frais de stockage et de transport, ces derniers étant calculés selon les tarifs en vigueur sur place.
Article 7 – Transfert des risques
1. Nonobstant tout accord conclu entre Physix Photonics et le client concernant les frais de transport et d’assurance, les marchandises restent aux risques de Physix Photonics jusqu’à leur mise à disposition effective par le client ou le(s) tiers mandaté(s) par celui-ci, suite à la signature des bordereaux d’expédition, des listes de contrôle et/ou des listes de colisage, ou à la livraison effective, ou selon les conditions de livraison convenues (incoterms).
2. Dès que les marchandises sont mises à la disposition effective du client ou du/des tiers mandaté(s) par celui-ci, conformément aux dispositions du paragraphe 1, le client est tenu de les assurer adéquatement contre le vol, les dommages, la destruction et autres sinistres.
Article 8 – Réserve de propriété
1. La propriété des marchandises livrées par Physix Photonics au client ne sera transférée à ce dernier que si ce dernier a rempli toutes les obligations
que Physix Photonics pourrait avoir ou devrait réclamer en vertu des termes de tous les contrats de vente conclus avec le client et des services ou travaux réalisés dans ce cadre.
2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 1, le client est autorisé à utiliser les articles reçus de Physix Photonics dans le cadre de ses
activités commerciales normales.
3. Le client n’est en aucun cas autorisé à grever, nantir, céder et/ou prêter ou remettre les marchandises livrées sous réserve de propriété.
Il n’est pas non plus autorisé à apporter des modifications au produit.
Article 9 – Garantie
1. Physix Photonics offre une garantie de 2 (2) ans sur tous les composants et/ou systèmes optiques. La garantie couvre uniquement les défauts de surface et/ou de revêtement pendant une durée maximale de 2 semaines à compter de la date de réception sur le site du client. 2. Si un produit sous garantie ne fonctionne pas ou ne fonctionne plus correctement, le client doit le signaler par écrit à Physix Photonics dans les plus brefs délais.
Pour retourner le produit, le client doit attendre les instructions de retour de Physix Photonics.
3. Tout défaut des composants et/ou du système optique survenu lors d’une utilisation normale et judicieuse, conformément à la destination des produits, sera
réparé ou remplacé gratuitement par Physix Photonics sur demande écrite du client pendant la période de garantie.
4. Dans les mêmes conditions, Physix Photonics offre une garantie de 2 ans sur les composants ou systèmes optiques réparés ou remplacés. Dans ce cas, les
frais de transport sont à la charge de Physix Photonics ; toutefois, le client doit respecter scrupuleusement la réglementation relative au transport.
5. La garantie accordée expire en cas d’usure normale, ou si le dommage ou le défaut résulte manifestement :
• d’un entretien négligent, d’une faute intentionnelle ou d’une négligence grave ;
• Utilisation ou manipulation incorrecte des composants et/ou des systèmes optiques.
• Exposition des composants et/ou des systèmes optiques à l’humidité, à des températures extrêmes, au froid ou à la sécheresse ;
• (Tentatives de) réparations effectuées par le client ou par des tiers, ou si le client ne donne pas à Physix Photonics la possibilité de remédier au problème dans un délai raisonnable ;
• Catastrophe extérieure (incendie, inondation, dégâts des eaux, foudre, catastrophe naturelle, etc.) ;
6. Physix Photonics n’est pas responsable des dommages subis par le client ou un tiers du fait de l’utilisation d’un produit fourni par Physix Photonics, sauf si
le client démontre que le dommage a été causé directement par une faute intentionnelle ou une négligence grave de Physix Photonics.
7. Les coûts (in)directs ou les dommages subis par le client ou un tiers, causés par l’indisponibilité (temporaire) d’un produit défectueux, ne sont pas remboursables.
8. Même après la période de garantie, les produits fournis par Physix Photonics peuvent être proposés à la réparation. Dans ce cas, un devis détaillé sera communiqué au client au préalable. Si le client décide de ne pas faire réparer l’article, les frais de devis seront à sa charge.
Article 10 – Réclamations
1. Le client doit vérifier, dès la livraison ou immédiatement après, la conformité des marchandises livrées ou des services rendus au contrat.
2. Le client ne peut invoquer la non-conformité des marchandises livrées ou des services rendus s’il néglige cette vérification ou s’il n’a pas notifié Physix Photonics par écrit dans le délai indiqué ci-dessous.
3. Les défauts visibles doivent être signalés à Physix Photonics par écrit dans les dix jours ouvrables suivant la livraison ou l’exécution des services concernés.
La garantie couvre uniquement les imperfections de surface et/ou de revêtement pendant deux semaines maximum à compter de la date de réception chez le client.
4. Les défauts cachés doivent être signalés par écrit dès leur découverte par le client, et au plus tard trois mois après la livraison des articles ou l’exécution du service.
5. Les réclamations ne peuvent être adressées à Physix Photonics qu’avec son autorisation expresse et préalable. Les retours doivent être effectués dans leur emballage d’origine. Les frais de retour sont à la charge du client.
6. Si, de l’avis de Physix Photonics, la réclamation est fondée et dûment formulée, Physix Photonics est tenue, à sa discrétion et en tenant compte
des intérêts du client et de la nature de la réclamation, soit :
• de remplacer ou de réparer les biens livrés ou les services fournis ; soit ;
• d’accorder une réduction de prix.
7. Le droit de réclamation s’éteint si l’article livré n’est plus dans le même état qu’à la livraison.
8. Les réclamations concernant les factures doivent être formulées par écrit dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’envoi des factures.
Article 11 – Responsabilité
1. Si l’une des Parties manque à une ou plusieurs de ses obligations contractuelles, l’autre Partie doit lui en informer, sauf si l’exécution de la ou des obligations en question est devenue définitivement impossible, auquel cas la Partie défaillante est immédiatement en défaut. La mise en demeure
sera notifiée par écrit, accordant à la partie défaillante un délai raisonnable pour s’acquitter de ses obligations. Ce délai est impératif.
La responsabilité de Physix Photonics envers le client pour les dommages directs en cas d’inexécution, d’exécution tardive ou défectueuse est
limitée au montant net de la facture des biens ou services concernés, dans la limite de 50 000 €.
2. La limitation visée au paragraphe 1 s’applique également si Physix Photonics est tenue responsable par le client pour un autre motif que le contrat
conclu entre eux.
3. Par dommages directs, on entend exclusivement :
a. les frais raisonnables qu’une partie devrait supporter pour que l’autre partie exécute ses obligations contractuelles. Toutefois, ces dommages ne seront pas indemnisés si l’autre partie a résilié le contrat ;
b. les frais raisonnables engagés pour déterminer la cause et l’étendue du dommage, dans la mesure où cette détermination porte sur un dommage direct
au sens des présentes Conditions Générales. Les frais raisonnables engagés pour prévenir ou limiter un dommage sont à la charge de Physix Photonics, dans la mesure où la partie lésée démontre que ces frais ont permis de limiter le dommage direct au sens des présentes conditions.
4. Physix Photonics n’est jamais responsable des dommages indirects, y compris les dommages consécutifs, le manque à gagner, les pertes d’économies, les dommages dus à la stagnation de l’activité,
les frais de rappel et tous les dommages non couverts par la définition de dommage direct au sens des présentes Conditions Générales.
5. Physix Photonics n’est jamais responsable des matériaux mis à disposition par le client dans le cadre du présent contrat. Le client est tenu de souscrire une assurance adéquate pour ces matériaux.
6. Sans préjudice de ce qui précède, Physix Photonics n’est pas responsable si le dommage est dû à une faute intentionnelle, une négligence grave, un acte fautif ou
une utilisation imprudente ou inappropriée des marchandises livrées par le client.
7. Physix Photonics assure la fabrication sur plan. Physix Photonics n’est pas responsable du fonctionnement des composants et/ou des systèmes optiques.
Article 12 – Indemnisation
1. Le Client indemnisera Physix Photonics, dans la mesure permise par la loi, de toute responsabilité envers un ou plusieurs tiers, découlant de et/ou liée à l’exécution du présent contrat,
que le dommage soit causé ou infligé par Physix Photonics ou par son personnel auxiliaire, ses biens ou services auxiliaires ou fournis. De plus, le Client indemnisera Physix Photonics, dans la mesure permise par la loi, de toutes les réclamations de tiers liées à une quelconque violation de leurs droits de propriété intellectuelle.
2. Le Client souscrira une assurance adéquate couvrant les risques susmentionnés.
3. Le Client est tenu de tout mettre en œuvre pour limiter le dommage.
Article 13 – Force majeure et circonstances imprévues
1. Si l’exécution d’une prestation par Physix Photonics ou la commande du client est retardée de plus d’un mois en raison d’un cas de force majeure, chaque partie est en droit
de résilier le contrat conformément à la loi, sans autre recours. Les sommes déjà payées ou les prestations déjà exécutées au titre du contrat seront alors réparties au prorata entre les parties.
2. Par force majeure pour Physix Photonics, on entend notamment :
• le fait que Physix Photonics ne reçoive pas, pas en temps voulu ou pas correctement un service
• (y compris une prestation du client) essentiel à la réalisation de la prestation à fournir ;
• les grèves ;
• les perturbations du trafic ;
• les mesures gouvernementales empêchant Physix Photonics de remplir ses obligations en temps voulu ou correctement ;
• les émeutes, les rébellions, la guerre ;
• les conditions météorologiques extrêmes ;
• les incendies ;
• les interdictions d’importation, d’exportation et/ou de transit ; 3. En cas de circonstances imprévues de nature à empêcher le client d’exiger l’exécution des obligations de Physix Photonics de manière raisonnable et équitable, le tribunal peut, à la demande de l’une des parties, résilier le contrat en tout ou en partie.
Article 14 – Droit de rétention
Physix Photonics est autorisé à retenir tous les biens du client en sa possession jusqu’à ce que le client ait rempli toutes ses obligations envers Physix
Photonics, pour autant que lesdits biens soient directement ou suffisamment cohérents avec eux. Si les biens faisant l’objet de ce droit échappent au contrôle de Physix Photonics, cette dernière est en droit de les revendiquer comme si elle en était propriétaire.
Article 15 – Dissolution
1. Dans les cas et dans les limites prévus ci-dessous, chaque partie a le droit de résilier le contrat, en tout ou en partie, avec effet immédiat,
sans autre mise en demeure ni intervention judiciaire :
• si l’autre partie a demandé ou obtenu une suspension de paiement ou a été déclarée en faillite ;
• en cas de liquidation, volontaire ou involontaire, de la société de l’autre partie ;
• en cas de fusion ou de rachat de l’entreprise de la partie adverse ;
• en cas de saisie d’une partie substantielle des actifs de l’autre partie ;
• en cas d’autres circonstances rendant déraisonnable le maintien du contrat.
2. Chacune des parties est en droit de résilier le contrat uniquement si l’autre partie, après une mise en demeure écrite, régulière et aussi détaillée que possible,
accompagnée d’une proposition de délai raisonnable pour remédier au manquement, se trouve dans l’incapacité imputable à l’exécution de ses obligations essentielles
au titre du contrat et à condition que ce manquement justifie la résiliation. 3. En cas de résiliation du contrat, les créances de Physix Photonics à l’encontre du client sont immédiatement exigibles. Si Physix Photonics suspend l’exécution de ses obligations, elle conserve ses droits en vertu de la loi et du contrat.
4. Physix Photonics se réserve toujours le droit de réclamer des dommages et intérêts.
Article 16 – Propriété industrielle et intellectuelle
1. Physix Photonics garantit que les marchandises qu’elle livre ne portent pas atteinte aux droits de brevet néerlandais, aux droits de conception ou à tout autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle de tiers.
2. Si Physix Photonics devait néanmoins constater, ou si un juge néerlandais statuait de manière irrévocable dans le cadre d’un litige, qu’un élément fourni par Physix Photonics porte atteinte aux droits de tiers susmentionnés, Physix Photonics, à son entière discrétion et après consultation du client, peut remplacer l’élément concerné par un élément non contrefaisant, percevoir une redevance de licence à cet effet, ou reprendre l’élément concerné et rembourser son prix d’achat, déduction faite de la dépréciation normale, sans être tenue à aucune autre indemnisation. 3. Toutefois, le client perd le droit aux prestations visées au paragraphe 2 s’il n’a pas informé Physix Photonics en temps utile et de manière exhaustive des
réclamations de tiers mentionnées ci-dessus dans le présent article, empêchant ainsi Physix Photonics de défendre correctement ses droits en la matière.
Article 17 – Cession
Le client n’est pas autorisé à céder à des tiers les droits et obligations découlant du présent contrat sans l’accord écrit de Physix Photonics.
Article 18 – Protection des données
1. Physix Photonics traite toutes les données personnelles fournies conformément à la législation applicable, notamment la loi relative à la protection des données personnelles.
2. Les données fournies par le client ne seront utilisées par Physix Photonics que si cela est nécessaire à la conclusion et à l’exécution du contrat (y compris
les autres dispositions, notamment les présentes Conditions générales), ainsi qu’au fonctionnement de Physix Photonics. Les données ne sont communiquées à des tiers que si cela est nécessaire aux fins susmentionnées.
Article 19 – Modifications / Ajouts
1. Toute modification ou ajout aux présentes conditions générales n’est valable que s’il a fait l’objet d’un accord écrit entre les deux parties.
2. En cas de nullité d’une ou plusieurs dispositions des présentes conditions générales, les autres dispositions demeurent pleinement applicables.
3. Les parties se concertent sur les dispositions nulles afin de convenir d’un arrangement de remplacement valable, de manière à maintenir l’objet du contrat.
Article 20 – Droit de rétractation
1. Lorsqu’un client passe commande, un contrat assorti d’une obligation de paiement est conclu. Conformément à la nouvelle législation européenne, le client dispose d’un délai de rétractation de 14 jours, sans avoir à justifier de motifs. Ce délai court à compter du jour de la réception de la commande par le client ou, en cas de livraison échelonnée, du jour de la livraison du dernier produit commandé.
2. Pour exercer son droit de rétractation, le client doit informer Physix Photonics, dans le délai de rétractation de 14 jours, de sa volonté de se rétracter du contrat. Conformément à la législation européenne en vigueur :
3. Si le client annule sa commande immédiatement après l’avoir passée, aucune autre démarche n’est nécessaire.
4. Physix Photonics peut facturer au client tout dommage ou frais de livraison impayés. En cas de dommages inutiles causés au produit, Physix Photonics facturera la dépréciation correspondante.
Article 21 – Disputes and applicable law
Applicable Law – This Agreement shall be governed exclusively by Dutch law.
All disputes arising out of, or in connection with this agreement will be resolved by the Arnhem District Court following proceedings in English before the Chamber
for International Commercial Matters (“Netherlands Commercial Court” or “NCC District Court”), to the exclusion of the jurisdiction of any other courts. An action
for interim measures, including protective measures, available under Dutch law may be brought in the NCC’s Court in Summary Proceedings (CSP) in proceedings
in English. Any appeals against NCC or CSP judgments will be submitted to the Amsterdam Court of Appeal’s Chamber for International Commercial Matters
(“Netherlands Commercial Court of Appeal” or “NCCA”).
